Przekształcenie JDG w sp. z o.o. krok po kroku (art. 551)

Informacja o treści przepisów, nie porada prawna ani podatkowa. Przekształcenie wymaga notariusza i zwykle doradcy podatkowego lub księgowego. Sprawdź aktualny stan prawny w ISAP przed złożeniem wniosków.

Odpowiedź w trzech zdaniach

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną może zmienić formę działalności na jednoosobową spółkę kapitałową (art. 551 § 5 KSH), w tym spółkę z o.o. Spółka z o.o. wchodzi wtedy w prawa i obowiązki dotychczasowej firmy, więc umowy, pracownicy i rozliczenia nie zaczynają się od zera. Nowa spółka zakładana od podstaw jest szybsza i tańsza, ale nie dziedziczy niczego po JDG: majątek i umowy trzeba przenieść osobno.

Przekształcenie czy nowa spółka

Cecha	Przekształcenie JDG (art. 551 § 5 KSH)	Nowa spółka z o.o.
Następstwo prawne	spółka wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy	brak, umowy i majątek przenosisz osobno
Umowy z kontrahentami	bez aneksów (zalecane poinformowanie kontrahentów)	nowe umowy albo przejęcie
Wspólnicy	tylko jednoosobowa spółka (jeden wspólnik, dotychczasowy przedsiębiorca)	jeden lub więcej
Formalności	plan, opinia biegłego, akty notarialne, KRS	S24 albo notariusz, KRS
Zobowiązania sprzed zmiany	spółka i Ty odpowiadacie solidarnie przez 3 lata	JDG zostaje po Twojej stronie, spółka nie odpowiada za nie
Czas i koszt	miesiące, wyższe koszty (biegły, notariusz)	S24: dni, opłata sądowa niższa
JDG po zmianie	wykreślasz z CEIDG	możesz prowadzić dalej równolegle

Wybór zależy od tego, czy zależy Ci na ciągłości (stałe umowy, koncesje, zezwolenia, pracownicy), czy na prostocie. Gdy JDG ma niewiele umów i pracowników, nowa spółka z S24 bywa praktyczniejsza. Samo porównanie odpowiedzialności i podatków: JDG czy spółka z o.o..

Co przygotować

• Dane firmy z CEIDG (NIP, REGON, adres, kody PKD) i decyzję, czy spółka zachowa dotychczasową firmę (nazwę) z dopiskiem formy.
• Księgi lub ewidencje z ostatniego miesiąca przed sporządzeniem planu: sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia, a bez ksiąg rachunkowych KPiR, ewidencja podatkowa lub spis z natury.
• Wycenę majątku firmy (aktywa i pasywa) oraz wykaz zobowiązań, umów, kredytów i leasingów.
• Wykaz pracowników z umowami oraz zezwoleń, koncesji i licencji.
• Projekt umowy spółki (kapitał zakładowy co najmniej 5 000 zł, art. 154 § 1 KSHprzepisKapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.Kodeks spółek handlowych, art. 154 § 1 (stan: 2026-11-05) ISAP) i ustalenie składu zarządu.
• Konto firmowe spółki i dostęp do Portalu Rejestrów Sądowych (podpis kwalifikowany albo Profil Zaufany).
• Ustalenia z księgowym: data przekształcenia, rozliczenie ostatniego okresu JDG, forma opodatkowania spółki.

Krok po kroku

1. Sprawdź, czy możesz się przekształcić. Przekształca się przedsiębiorca będący osobą fizyczną, a docelowo powstaje jednoosobowa spółka kapitałowa (art. 551 § 5 KSH). Do spółek kapitałowychprzepisspółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjnąKodeks spółek handlowych, art. 4 § 1 pkt 2 (stan: 2026-11-05) ISAPDefinicja spółki kapitałowej; spółka z o.o. jest spółką kapitałową. należy m.in. spółka z o.o. Wspólnicy (nie odpowiadają za zobowiązania spółkiprzepisWspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.Kodeks spółek handlowych, art. 151 § 4 (stan: 2026-11-05) ISAPWspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki; odpowiedzialność ogranicza się do wkładu. Odpowiedzialność członków zarządu: art. 299 § 1.), ale uwaga na zobowiązania sprzed przekształcenia, opisane niżej.
2. Przygotuj sprawozdanie finansowe i wycenę majątku. Dane liczysz na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Wartość majątku netto to aktywa minus pasywa.
3. Sporządź plan przekształcenia u notariusza. Plan ma formę aktu notarialnego i ma załączniki: projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę majątku i sprawozdanie finansowe.
4. Złóż do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. Biegły bada poprawność i rzetelność planu, a na pisemną opinię ma termin wyznaczony przez sąd, nie dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia (art. 584⁸ § 4 KSH). Wynagrodzenie biegłego określa sąd rejestrowy, a jeśli go dobrowolnie nie uiścisz w ciągu dwóch tygodni, sąd ściągnie je w trybie egzekucji opłat sądowych (art. 584⁸ § 5 KSH).
5. Złóż oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego. Wskazujesz w nim m.in. formę prawną spółki, wysokość kapitału zakładowego i nazwiska członków zarządu (art. 584⁹ KSH). Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich gronaprzepisDo zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.Kodeks spółek handlowych, art. 201 § 3 (stan: 2026-11-05) ISAPDo zarządu może być powołany wspólnik albo osoba spoza grona wspólników..
6. Zawrzyj umowę spółki. Umowa wymaga aktu notarialnego (kapitał co najmniej 5 000 zł). Zarząd składa oświadczenie, że wspólnik wniósł wkład na kapitał.
7. Zgłoś spółkę do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Wniosek wnoszą wszyscy członkowie zarządu (art. 584¹¹ KSH); zgłoszenie do sądu rejestrowego musi nastąpić w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, bo inaczej umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 KSH, stosowany odpowiednio do przekształcenia na podstawie art. 584⁴). Do wniosku dołączasz umowę, oświadczenie o przekształceniu, listę wspólników z adresami do doręczeń, zgody członków zarządu i dowody opłat. Przekształcenie staje się skuteczne z dniem wpisu do KRS. Można wnioskować o konkretny dzień, co ułatwia księgowość.
8. Wykreśl JDG z CEIDG. Informację o przekształceniu przekazuje do CEIDG Centralna Informacja KRS (art. 24 ustawy o CEIDG), ale wniosek o wykreślenie składasz Ty, jako przedsiębiorca (art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o CEIDG). Ustawa nie podaje tu terminu w dniach, więc zrób to zaraz po wpisie spółki do KRS. Zasady wniosków o zmianę i wykreślenie wpisu: zamknięcie JDG.
9. Dopełnij zgłoszeń podatkowych i ZUS. Spółka składa NIP-8 oraz zgłoszenie VAT-R, jeśli ma być podatnikiem VAT (rejestracja przed pierwszą czynnościąprzepisPodmioty, o których mowa w art. 15 i art. 15a, są obowiązane przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3.ustawa o podatku od towarów i usług, art. 96 ust. 1 (stan: 2026-10-16) ISAP): VAT-R krok po kroku. W ZUS zgłaszasz się jako wspólnik spółki zgodnie z zasadami dla wspólnika jednoosobowej spółki, w ciągu 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczenia (art. 36 ust. 4 ustawy o SUS), a pracowników przenosisz do spółki (pierwszy pracownik).
10. Zgłoś beneficjenta rzeczywistego do CRBR i poinformuj kontrahentów. CRBR: termin zgłoszenia wynika z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, sprawdź go w serwisie gov.pl (zakładka CRBR). Do kontrahentów wyślij pismo o zmianie formy z nowym numerem KRS i rachunkiem; od przelewów powyżej limitu obowiązuje rachunek płatniczy przedsiębiorcyprzepisDokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy: 1) stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz 2) jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.Prawo przedsiębiorców, art. 19 (stan: 2026-10-16) ISAPPróg 15 000 zł dotyczy jednorazowej wartości transakcji między przedsiębiorcami; powyżej płatność przez rachunek płatniczy przedsiębiorcy. Skutek podatkowy: pit.22p.1..

Ciągłość i zobowiązania

Spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy (art. 584¹-584¹³ KSH). Umowy z kontrahentami nie wymagają aneksów, a zezwolenia i koncesje zasadniczo zostają, chyba że przepis lub decyzja stanowi inaczej. Firma może pozostać ta sama z dodaną formą prawną „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Gdy zmiana firmy nie polega tylko na dodaniu formy prawnej, przez co najmniej rok od przekształcenia podajesz w nawiasie dawną firmę z wyrazem „dawniej” (art. 584³ KSH).

Ograniczenie odpowiedzialności nie działa wstecz. Za zobowiązania powstałe przed przekształceniem odpowiadasz solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia. Zaległości podatkowe związane z działalnością mogą obciążać także spółkę. Za nowe zobowiązania spółki wspólnik nie odpowiada (art. 151 § 4 KSHprzepisWspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.Kodeks spółek handlowych, art. 151 § 4 (stan: 2026-11-05) ISAPWspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki; odpowiedzialność ogranicza się do wkładu. Odpowiedzialność członków zarządu: art. 299 § 1.), ale członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskutecznaprzepisJeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.Kodeks spółek handlowych, art. 299 § 1 (stan: 2026-11-05) ISAPDotyczy członków zarządu spółki z o.o. wobec wierzycieli. Uwolnienie od odpowiedzialności: § 2 (m.in. w porę zgłoszony wniosek o upadłość). (art. 299 § 1 KSH). Jako jedyny wspólnik i prezes zarządu jednocześnie masz więc obie role.

ZUS i VAT po przekształceniu

W ZUS przedsiębiorca wspólnik jednoosobowej spółki, który jest też w zarządzie, jest zgłaszany do ubezpieczeń według zasad opisanych w wyjaśnieniu o ZUS wspólnika spółki z o.o.. Kwoty składek na 2027 sprawdź w kalkulatorze ZUS. Pracowników JDG wyrejestrowujesz, a spółka zgłasza ich u siebie; przejście zakładu pracy ustal z prawnikiem.

W VAT spółka jest nowym podatnikiem z własnym NIP i musi złożyć VAT-R przed pierwszą czynnością opodatkowaną. Rozliczenie ostatniego okresu JDG, wyrejestrowanie jej z VAT i korekty faktur wystawionych przed zmianą uzgodnij z księgowym. Faktury po dniu wpisu wystawia spółka ze swoich danych, w KSeF.

Przykład liczbowy

Jan prowadzi JDG. Na dzień sprawozdania ma aktywa 180 000 zł (sprzęt 70 000 zł, należności 40 000 zł, środki na koncie 70 000 zł) i pasywa 60 000 zł (zobowiązania wobec dostawców i leasing).

• Majątek netto: 180 000 zł - 60 000 zł = 120 000 zł.
• Kapitał zakładowy przyjmuje 100 000 zł (co najmniej 5 000 zł), a 20 000 zł zasili kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy powinien być pokryty majątkiem firmy, więc przyjęto go poniżej wartości majątku netto (120 000 zł); ostateczne wartości ustala plan i bada biegły.
• Przekształcenie zostaje wpisane do KRS 15.03.2027. Jan składa wniosek o wykreślenie z CEIDG zaraz po wpisie.
• Za zobowiązania sprzed 15.03.2027 odpowiada solidarnie ze spółką do 15.03.2030.

Najczęstsze błędy

• Brak wniosku o wykreślenie z CEIDG po wpisie spółki: obowiązek złożenia wniosku ciąży na przedsiębiorcy (art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o CEIDG).
• Plan przekształcenia na dane starsze niż miesiąc poprzedzający jego sporządzenie.
• Założenie, że spółka zwalnia z odpowiedzialności za stare długi: przez 3 lata odpowiadasz solidarnie.
• Pominięcie VAT-R spółki, a potem wystawianie faktur bez rejestracji.
• Brak przeniesienia pracowników i ubezpieczeń oraz niepoinformowanie kontrahentów o nowym koncie i numerze KRS.
• Zbyt późny wniosek do KRS po zawarciu umowy (termin 6 miesięcy).
• Mieszanie rachunków: JDG i spółka muszą rozliczać się osobno.

Terminy

Czynność	Termin
Opinia biegłego rewidenta	termin wyznacza sąd, nie dłuższy niż 2 miesiące od wyznaczenia (art. 584⁸ § 4 KSH)
Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego po zawarciu umowy spółki	6 miesięcy (art. 169 § 1 KSH)
Wykreślenie z CEIDG	wniosek przedsiębiorcy (art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o CEIDG), bez terminu w dniach, składaj zaraz po wpisie
Zgłoszenie wspólnika w ZUS	7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczenia (art. 36 ust. 4 SUS)
Zgłoszenie do CRBR	termin wg ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, sprawdź na gov.pl
Odpowiedzialność solidarna za zobowiązania sprzed zmiany	3 lata od dnia przekształcenia
Podawanie dawnej firmy w nawiasie (gdy zmiana firmy to coś więcej niż dodanie formy prawnej)	co najmniej rok od przekształcenia

Najczęstsze pytania

Czy mogę przekształcić JDG w spółkę z o.o. z dwoma wspólnikami?

Samo przekształcenie z art. 551 § 5 KSH daje spółkę jednoosobową. Drugiego wspólnika możesz wprowadzić później, na przykład przez sprzedaż albo objęcie udziałów.

Czy po przekształceniu muszę podpisywać nowe umowy z klientami?

Nie. Spółka wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy, więc aneksy nie są potrzebne. Zawiadom kontrahentów o zmianie formy, numerze KRS i rachunku.

Czy po przekształceniu odpowiadam za długi sprzed zmiany?

Tak, solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia. Nowe zobowiązania spółki nie obciążają Cię jako wspólnika, ale odpowiedzialność zarząduprzepisJeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.Kodeks spółek handlowych, art. 299 § 1 (stan: 2026-11-05) ISAPDotyczy członków zarządu spółki z o.o. wobec wierzycieli. Uwolnienie od odpowiedzialności: § 2 (m.in. w porę zgłoszony wniosek o upadłość). pozostaje.

Czy muszę zamykać JDG?

Przekształcona JDG jest wykreślana z CEIDG na Twój wniosek (art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o CEIDG), który składasz zaraz po wpisie spółki do KRS. Nie stosujesz wtedy zwykłego zamknięcia, ale zgłaszasz przyczynę „przekształcenie”.

Czy spółka dostaje nowy NIP i konto w KSeF?

Spółka ma własny NIP, REGON i numer KRS, więc rejestrujesz ją w VAT (VAT-R) i wystawiasz faktury ze swoich danych. Dostęp do KSeF konfigurujesz dla spółki.

Czy przekształcenie jest opodatkowane?

Spółka po przekształceniu jest podatnikiem CIT. Zasady rozliczenia JDG do dnia wpisu i spółki po nim ustal z doradcą podatkowym; dla celów PIT sporządza się wykaz składników majątku na dzień przekształcenia (art. 24 ust. 3a i 3f ustawy o PIT).

Co szybsze: przekształcenie czy nowa spółka z S24?

Nowa spółka z S24 jest szybsza (wpis w dzień od wpływu wniosku), ale bez ciągłości umów i majątku. Szczegóły: spółka z o.o. przez S24.

Powiązane

• JDG czy spółka z o.o.: odpowiedzialność i podatki
• Spółka z o.o. przez S24 krok po kroku
• ZUS wspólnika spółki z o.o.
• Zamknięcie JDG
• VAT-R krok po kroku
• Estoński CIT dla spółek